Игра начинается с того, что Макс Пейн, молодой офицер полиции Нью-Йорка, однажды ночью возвращается домой и обнаруживает, что его семья убита бандой наркоманов, накачанных синтетическим наркотиком под названием "Валькирия". Тот же наркотик начал распространяться по Нью-Йорку, как чума, и Макс Пейн в качестве агента под прикрытием отправляется в крестовый поход ради мести.
Также работавший под прикрытием босс и лучший друг Макса, Алекс, который был единственным, кто знал его истинную личность, убит, а Макса обвиняют в содеянном. Полиция считает, что Макс - убийца копов, а гангстеры узнают, что он федерал. Теперь все охотятся за ним. Макс решает найти убийц своего босса и заставить их заплатить за это, а также отыскать источник наркотика "Валькирия" и заставить страдать его создателей.
Max Payne - шутер от третьего лица, на стилистику которого оказали влияние фильмы нуар, "крутые" детективы и гонконгские боевики. Макс может выполнять броски и прыжки, чтобы попытаться уклониться от вражеского огня. Оружие, имеющееся в его распоряжении, варьируется от бейсбольной биты до пистолетов-пулеметов Ingram, гранат и коктейлей Молотова. Уникальной особенностью игры является использование Bullet Time - способности замедлять время, которая была популяризирована первым фильмом "Матрица". Активация Bullet Time замедляет все, что происходит вокруг Макса (включая его самого), позволяя выполнять медленные, но точные движения для расправы над врагами.